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中信证券就收购广州证券给出最新回复 华南地区经纪业务规模翻番

发布时间:2019-12-02 07:59:44 人气:3464

230页文件,140,000字查询回复!它似乎几乎等于年度报告的工作量。中信证券就收购广州证券做出回复。

15日晚,中信证券以14万字的公告详细回复了中国证监会关于收购广州证券的质询函,对目标公司的业务部门、人员、市场环境、收购估值等14个问题进行了分析反馈。

两个半月前,中信证券收到中国证监会关于行政许可项目审查的反馈通知。在延期一个月后,中信证券给出了一份“完全真诚”的详细答复。根据并购的评审过程,反馈后,本次并购可以进入并购委员会会议和结论。

中信证券表示,已向中国证监会申请为期五年的过渡期,以确保业务平稳过渡,充分保护客户利益和市场稳定。过渡期内,华南公司将保持广州证券的原有业务范围。

同一天,中信证券还披露了修订后的《发行股票购买资产及关联交易报告(草案)》的新内容如下:过去两年,广州证券在华南地区的证券经纪业务收入高于中信证券。本次交易完成后,中信证券在华南的经纪业务收入将实现大幅增长,增幅超过100%。例如,2018年中信证券在华南的经纪收入为1.69亿元,广州证券在华南的经纪收入为2.2亿元。

此外,根据中国证监会公布的行政许可事项公告,10月9日,中国证监会分别受理了中信证券和金鹰基金变更5%以上股东的申请。

券商中国记者整理出七个公众关注的问题:

注意1:本次交易对中信证券的影响

中信证券收购广州证券旨在增强其在华南乃至“粤港澳及海湾地区”的核心竞争力。根据公开数据,从2015年到2017年,中国南方十大证券公司的市场份额超过60%,业务相对集中。中信证券和广州证券都拥有15-20%的市场份额。由于广州证券占其华南地区经纪收入的65%以上,两家公司的市场份额预计将在合并后升至华南地区前十名。中信证券在其他地区的经纪业务预计将有所增长。

本次交易完成后,随着华南业务的不断发展,中信证券的长期盈利能力有望提高,同时中信证券经纪业务向财富管理转型的发展步伐也将加快。此外,越秀金融控股有限公司和金融控股有限公司已成为持有中信证券5%以上股份的主要股东。中信证券与越秀金融控股有限公司和越秀集团达成战略合作。未来,预计将在广州证券在华南地区的大股东和客户网络的帮助下,充分挖掘业务资源,提升中信证券在华南地区乃至“粤港澳大湾区”的核心竞争力。

中信证券表示,2016年以来,广州证券的经营收入波动较大,净利润下降甚至亏损,主要是由于国家宏观经济政策、证券市场走势、项目储备不足、风险控制薄弱等多种因素造成的。本次交易完成后,中信证券将充分利用其在证券研究、产品开发、信息技术、合规管理和风险控制方面的经验和优势,弥补广州证券在应对宏观经济和二级市场研究及风险控制方面的不足,提高客户服务能力,进一步巩固其在华南地区的业务竞争力。

焦点2:交易后集成

回顾以往证券行业的并购,并购完成后的整合往往比交易本身更加困难,这也是每个人都关心的问题。中信证券长期以来采用“逆周期收购、顺周期融资”的资本补充模式。自2004年以来,万通证券、华夏证券、金通证券和里昂证券相继成功合并整合。他们在并购方面有丰富的经验。

关于交易后整合计划,中信证券表示,广州证券整合的基本原则是接收所有组织和人员,整合所有业务和网点,整合所有信息技术系统。

在业务整合方面,中信证券计划整合广州证券现有的业务范围,只剩下广东省(深圳除外)、广西壮族自治区、海南省、云南省和贵州省的经纪业务以及一些与经纪业务高度协调的业务。由于上述业务范围变更涉及资产、业务和人员调整等较为复杂的事项,为确保业务平稳过渡,充分保护客户利益和市场稳定,上市公司已向中国证监会申请5年过渡期。在上述过渡期内,华南公司将保持广州证券的原有业务范围。过渡期结束后,华南公司将根据表中所列内容改变业务范围。

在人员整合方面,中信证券将接受广州证券的所有前员工。在尊重员工意愿的基础上,调整广州证券未从事经纪业务的原员工的组织和岗位,完成与业务调整相适应的组织调整和人员调整。同时,中信证券将在企业文化层面推动与广州证券的整合,加快团队整合,通过培训、交流、讨论等多种方式促进业务合作与发展。

此外,自今年年初以来,广州证券已大规模取消分支机构,提前协调中信证券的收购。整理后发现,在华南也有一些网点在被裁撤。中信证券整合广州证券网点的原则也在回复中披露。主要原则是填补地区营业网点的空白,加强重点地区的市场开发,提高营业网点的盈利能力。

中信证券表示,广州证券网点目前主要从事传统经纪业务,综合客户服务能力薄弱。收购后,中信证券将具体提高各网点的各方面服务能力,从而提高各网点的盈利能力。

注意3:如何应对整合风险

中信证券提到整合过程中的三个风险点:员工流失风险、推进公司治理难度加大、客户流失风险。

鉴于此次交易将导致广州证券组织结构发生变化,部分员工可能会因无法适应新的企业文化、工作场所、工作内容或管理制度而发生工作变动,从而导致部分员工流失。

证券公司的经营存在一定的行业特殊性和复杂性,这种业务整合不仅涉及在有限的时间内消除母公司与其子公司之间以及其子公司之间的竞争或利益冲突,还涉及过渡时期的监管问题,这将增加推进公司治理的难度。此外,如果中信证券和广州证券在转型期间未能通过有效整合实现优势互补以提高客户服务的有效性,或者在整合过程中信息技术系统和服务系统可能发生变化时未能与客户保持有效沟通,将存在业务合作达不到预期甚至导致部分客户流失的风险。

对于本次交易涉及的整合风险,中信证券已采取相应措施。一是在保证劳动关系稳定的同时,完善人才选拔和培训机制,促进相关员工适应新的企业文化和管理要求。其次,中信证券已向中国证监会提出申请,要求在5年内解决银行间竞争和资产管理业务整改遗留问题,并在资产处置、产品清算和服务关系发生变化时,与客户保持联系,提前征求意见,以保护客户的知情权和合法经济利益。

注意4:本次交易不会对上市公司的主营业务产生很大影响。

中国证监会要求中信证券解释此次交易是否会影响没有履约承诺的上市公司中小股东的权益。中信证券表示,2018年,广州证券经纪业务占中信证券经纪业务收入的3.44%,投资银行占7.47%,自营业务占5.55%,资产管理业务占0.26%。

根据普华永道(PricewaterhouseCoopers)发布的《审查准备审查报告》,中信证券的主要财务数据在此次交易前后没有太大变化。例如,2018年的实际收入变化率为2.99%,今年第一季度为1.95%。2018年母亲净利润变化率为-6.61%,今年第一季度为0.56%。

本次交易完成后,上市公司主营业务保持不变,原业务实现的收入和利润不受本次交易影响,营业收入、净利润等核心财务指标变化不超过10%。因此,这项交易不会对上市公司的主营业务产生很大影响。

第五点:关于广州证券的资产剥离

该交易以广州证券的剥离为前提。在这种情况下,目前广州证券资产剥离审批的进展情况及相关股东资格和股东变动情况,预计完成期限,是否存在法律障碍或未能如期完成项目的风险。

中信证券表示,截至本次回复发布之日,广州期货与金鹰基金的股东变更以及越秀金融控股的股东资格已经中国证监会批准。广州期货已获得全国中小企业股份转让系统对其股东协议转让的合规性确认。

根据广州证券撤资的相关申请文件和越秀金融控股的书面指示,广州证券撤资广州期货99.03%和金鹰基金24.01%不存在实质性障碍,具体审批意见以中国证监会为准。

注意6:广州证券承销的约3笔违约债券

截至2019年第一季度末,广州证券投资银行共有员工447人,较2018年底减少42人,降幅为8.59%。由于中信证券和广州证券的不同,一些客户可能在交易完成后终止合作。因此,广州证券投资银行存在一定的客户流失风险。

为确保过渡期投资银行业务平稳过渡,广州证券针对现有投资银行项目,采取以下措施维护客户稳定,减少客户流失对投资银行业务的影响:广州证券将继续按照协议推进正在进行的项目。未来,随着中信证券与广州证券的整合,这些项目将继续由中信证券完成;广州证券将在债券持续监管期和期限管理期内继续履行对项目持续监管或期限管理的职责。持续监管期或持续时间内的客户不会因广州证券投资银行人员变动而流失。

广州证券中有三家担任债券违约的主承销商,引起了市场的极大关注。据披露,13家鸿昌燃气债券的发行规模为7亿元。截至本批复下发之日,存续债券面值余额为6.42亿元。没有广州证券作为被告/被诉人的诉讼或仲裁,也没有其他付款违约。此外,这些债券仍然存在,到期后不会被排除在外。14吉林省粮食债务实际筹集金额为3亿元。目前,广州证券的预计负债总额为6582.83万元。莒南鸿润债务实际筹集金额为1亿元。广州证券暂时未确认预计负债,因为据评估,企业因履行补偿义务而流出经济利益的可能性相对较低。对于后两种违约债券,相关债券持有人已经提起诉讼。广州证券被要求作为被告承担赔偿责任。人民法院尚未做出有效判决。

注意7:广州证券的估值

证监会反馈显示,越秀金融控股在前期收购广州证券少数股权时,标的资产100%股权的相应估值为191.19亿元,本次交易的估值为134.6亿元。中信证券需要进一步披露本次交易标的资产估值水平与之前股权转让估值水平存在较大差异的原因和合理性。

中信证券表示,目前广州证券交易评估中使用的评估方法和前三次股权转让评估交易都是市场方法,类似交易案例的评估也是市场方法。

本次交易评估中,考虑到流动性贴现的不足,并考虑到控股权溢价,广州证券的市净率为1.20倍,低于可比交易案例的估值水平。由于证券公司的盈利能力与证券市场的趋势有很强的相关性,可比交易的基准日期为2014 -2016年,此时证券公司的业绩持续上升。然而,在过去两年中,证券市场的整体活动有所下降,证券公司的业绩普遍下降。基于此,广州证券基准日的收益净利润为-3.16亿元,与市场法估值相对应的动态市盈率为-35.41倍。

受证券业监管更加严格、二级股票市场持续下跌、交易不活跃等多种因素影响,2018年广州证券的证券经纪业务、投资银行业务和资产管理业务收入较2017年有所下降。由于二级市场大幅波动和新三板市场加速下滑,2018年广州证券自营交易和新三板造市业务遭受重大损失。由于股指大幅下跌,2018年广州证券金融资产买卖及融资融券业务资产减值损失大幅增加。因此,本次广州证券评估的动态市盈率与静态市盈率之间存在很大差异。

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